Välkommen till årsstämma 2015 i Scandi Standard AB (publ).
Aktieägarna i Scandi Standard AB (publ) är välkomna att delta vid årsstämman, som äger rum torsdagen den 21 maj 2015 kl. 13.00 i Bryggarsalen, Norrtullsgatan 12N i Stockholm. Inpassering börjar kl. 12.00.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
Anmälan kan också göras skriftligen till:
Scandi Standard AB (publ)
c/o Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm
Vänligen uppge vid anmälan namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal eventuella biträden (högst två).
Årsstämman hålls på svenska och simultantolkas vid behov till engelska.
Förvaltarregistrerade aktier
Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att tillfälligt vara införd i aktieboken fredagen den 15 maj 2015 för att få delta i årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.
Fullmakt
Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registrering vid stämman bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast måndagen den 18 maj 2015. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats www.scandistandard.com.
Dagordning
Punkt 1 Ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Sven Unger väljs till ordförande vid årsstämman 2015.
Punkt 8 c Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning av 1:30 kronor per aktie och måndagen den 25 maj 2015 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen torsdagen den 28 maj 2015.
Punkt 9 Beslut om instruktion för valberedningen
Valberedningen består för närvarande av Seamus FitzPatrick (Cap Vest), Per-Olov Nyman (Lantmännen) och Hans Hedström (Carnegie Fonder), som berett förslaget till instruktion för valberedningen samt förslag till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och arvoden m.m.
Instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman 2015 i Scandi Standard AB (publ) (“Bolaget”) beslutar följande.
Punkt 10 a. Antal bolagsstämmovalda styrelseledamöter
Enligt bolagsordningen skall styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att antalet skall vara oförändrat sju bolagsstämmovalda styrelseledamöter.
Punkt 10 b. Arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsens utskott
För att kunna rekrytera bästa möjliga internationella kompetens till Scandi Standards styrelse och för att behålla sådan kompetens är det viktigt att styrelsearvodena ligger på en lämplig nivå. Valberedningen har, genom oberoende utförd utredning jämfört Scandi Standards styrelsearvoden med styrelsearvoden i andra jämförelsebara medelstora bolag på Nasdaq Stockholm. Valberedningen har därvid dragit slutsatsen att de föreslagna styrelsearvodena är i linje med styrelsearvodena i bolag som är av jämförbar storlek och komplexitet.
Följaktligen föreslår valberedningen att de totala arvodena till styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska uppgå till 2 200 000 kronor. Arvodet till styrelsens ordförande ska höjas från 440 000 kronor till 550 000 kronor och det individuella arvodet som ska utgå till övriga sex icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöterna ska kvarstå vid 275 000 kronor.
Valberedningen föreslår att de totala arvodena till styrelsens utskott, för perioden intill nästa årsstämma, ska höjas till 400 000 kronor. Detta innefattar ett individuellt årligt arvode om 200 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet, 50 000 kronor till envar av de två övriga medlemmarna i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till envar av de två övriga medlemmarna av ersättningsutskottet. Valberedningen anser att arvodet för arbete i styrelseutskotten är rimligt och höjningen av arvodet till ordförande i revisionsutskottet motiveras av det extra stöd som krävs vid uppbyggandet och implementeringen av de finansiella internkontrollstrukturerna.
Valberedningens förslag innebär sammantaget en höjning av arvodet med cirka 8,8 procent jämfört med det totala arvodet till styrelseledamöter för styrelsearbete och utskottsarbete som beslutades på årsstämman 2014.
Punkt 10 c. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter.
Styrelseordförande:
Omval av: Per Harkjaer
Övriga ledamöter:
Omval av: Kate Briant, Ulf Gundemark, Michael Parker, Karsten Slotte och Heléne Vibbléus.
Nyval av: Asbjörn Reinkind
Asbjörn Reinkind
Född: 1960
Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Bergen och AMP (Advanced Management Programme), INSEAD.
Styrelseordförande: Grilstad AS, Ecopole AS och Moelven ASA. Grieg Seafood ASA och Biomar Group (vice styrelseordförande). Styrelseordförande och styrelseledamot i ett flertal bolag inom livsmedels- och vattenbruksindustrin (huvudsakligen laxindustrin).
Styrelseledamot: Midt Norsk Havbruk AS.
Innehav i Scandi Standard: Inget.
Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Senior advisor för två private equity-bolag. VD för Rieber & Son ASA, Group Managing Director för Hydro Seafood och Managing Director för Toro och Denja.
Vid sammansättning av styrelsen beaktar valberedningen bland annat erforderlig erfarenhet och kompetens men även värdet av mångfald, jämn könsfördelning och förnyelse samt bedömer lämpligheten av antalet styrelseledamöter.
Vid bedömning av enskilda styrelseledamöters kvalifikationer och prestationer utgår valberedningen från individens kompetens och erfarenhet samt individens bidrag till styrelsearbetet som helhet. Valberedningen anser att det är viktigt att styrelseledamöterna kan ägna den tid och omsorg som krävs för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Scandi Standard och valberedningen har därför även bekantat sig med de förslagna styrelseledamöternas uppdrag utanför Scandi Standard och den tid dessa tar i anspråk.
Det är valberedningens bedömning att den nuvarande styrelsen och styrelsearbetet fungerar väl, att styrelsen uppfyller högt ställda krav beträffande sammansättning och att både styrelsen som helhet och de enskilda styrelseledamöterna uppfyller högt ställda krav avseende kompetens. Samtliga styrelseledamöter bidrar med sin respektive kompetens. Valberedningen har noterat att styrelseledamöterna i Scandi Standard har hög närvaro och att de är väl förberedda vid styrelsemötena. Valberedningen anser, baserat på noggranna diskussioner och bedömningar, att den föreslagna styrelsen har tillräckligt med tid för att uppfylla sina åtaganden som styrelseledamöter i Scandi Standard.
Information om föreslagna styrelseledamöter
Information om de föreslagna styrelseledamöterna presenteras i Bilaga 1 till valberedningens förslag som finns på bolagets webbplats.
Styrelseledamöters oberoende
Valberedningens bedömning av tillämpliga svenska oberoenderegler är följande:
a. Valberedningen anser att samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
b. Av de ovan angivna ledamöterna bedöms i vart fall följande ledamöter vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare:
Per Harkjaer
Michael Parker
Karsten Slotte
Heléne Vibbléus
Asbjörn Reinkind
Punkt 10 d. Fastställande av antalet revisorer
Enligt bolagsordningen ska bolaget som revisor ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter. Som revisor och, om tillämpligt, revisorssuppleant ska utses en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor, utan revisorssuppleant.
Punkt 10 e. Fastställande av arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 10 f. Val av revisor
Valberedningen föreslår att till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2015 till slutet av årsstämman 2016 utses PricewaterhouseCoopers AB.
Punkt 11 a. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen för Scandi Standard AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2016. Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang verkställande direktören för Bolaget samt de vid var tid till verkställande direktören rapporterande chefer i Bolaget och tillhörande koncernbolag som också ingår i företagets koncernledning samt styrelseledamot i Bolaget i den mån anställnings- eller konsultavtal ingås.
Löner och andra anställningsvillkor ska vara tillräckliga för att Scandi Standard ska ha möjlighet att rekrytera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till en godtagbar kostnad för Bolaget. Ersättningar inom Scandi Standard ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Ersättningar till ledande befattningshavare består av en fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Varje ledande befattningshavare kan från tid till annan erbjudas rörlig lön (kontanta bonusar). Den rörliga lönen ska baseras på uppfyllelse av finansiella och personliga kriterier som bestäms i förväg av ersättningskommittén. Rörlig lön ska maximalt kunna uppgå till 70 % av den fasta årslönen (med fast årslön menas här fast, under året intjänad kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner och liknande). I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbete, ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.
Dessutom kan årsstämman besluta om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Dessa incitamentsprogram ska vara avsedda att bidra till långsiktig värdetillväxt och tillhandahålla ett gemensamt intresse för värdeutveckling för aktieägare och medarbetare. Avtal avseende pensioner ska, där så är möjligt, vara premiebaserade och ska utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Det totala avgångsvederlaget ska vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till 65 års ålder. Individuella ersättningar och andra anställningsvillkor till alla anställda som tjänar mer än 100 000 euro per år godkänns av styrelsen.
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Punkt 11 b. Långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram, LTIP 2015
Bakgrund och sammanfattning
Löner och andra anställningsvillkor i Scandi Standard AB (publ) ("Bolaget") och Bolagets dotterbolag (Bolaget och dess dotterbolag kallas härefter gemensamt för "Koncernen") ska vara adekvata för att Koncernen ska kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare till rimliga kostnader för Koncernen. Ersättningen ska baseras på principerna om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i Bolaget har beslutat att föreslå för årsstämman det nedan angivna långsiktiga incitamentsprogrammet 2015 ("LTIP 2015") för nyckelpersoner, som är avsett att bidra till långsiktig värdetillväxt och leda till ett gemensamt intresse av värdetillväxt för aktieägare och anställda.
Prestationsaktierätter ska tilldelas utan kostnad till deltagarna i LTIP 2015, som är nyckelpersoner i Koncernen, i förhållande till en fastställd procentsats av deras grundlön. Efter en treårig intjänandeperiod som inleds i samband med implementeringen av LTIP 2015 och under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, får deltagarna utöva sina prestationsaktierätter och därigenom kommer de att tilldelas aktier i Bolaget utan kostnad.
För att säkerställa leverans av aktier i LTIP 2015 och i syfte att säkra sociala avgifter på grund av LTIP 2015, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om att förvärva högst 448 712 aktier i Bolaget på Nasdaq Stockholm. Dessutom föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta högst 390 184 egna aktier till deltagarna i LTIP 2015 i enlighet med villkoren för LTIP 2015.
Avsikten är att ett program liknande LTIP 2015 ska antas årligen vid årsstämmorna de kommande åren.
Förslag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av LTIP 2015 i huvudsak baserat på de villkor som anges nedan.
1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2015
LTIP 2015 omfattar högst 19 deltagare som delas in i fyra (4) kategorier.
Deltagarna ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som berättigar tilldelning av aktier i Bolaget. Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som en procentandel av den relevanta deltagarens grundlön plus eventuella sociala avgifter hänförliga till sådant belopp dividerat med 52,63, vilket var den genomsnittliga aktiekursen under perioden 2 mars 2015 till 19 mars 2015. Den procentuella andelen av grundlönen som ligger till grund för tilldelningen av prestationsaktierätter är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med följande:
Ovanstående procentsatser kommer att justeras så att deltagare som har varit anställda i Koncernen sedan juni 2014 kommer att erhålla 150 procent av de belopp som angivits ovan, och deltagare som har varit anställda i Koncernen mindre än ett år kommer att erhålla mindre än 100 procent av beloppen som angivits ovan.
Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 är uppfyllda, ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i Bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2015 ("Intjänandeperioden").
2. Prestationsaktierätter
Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av aktier beskrivs i det följande.
Krav på intjänande
För att prestationsaktierätterna ska berättiga tilldelning av aktier, ska det krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har gett eller fått meddelande om uppsägning inom Koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, till undvikande av osäkerhet, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska dock 1/3 av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2015.
Prestationskrav
Därutöver ska tilldelning av aktier vara villkorad av uppfyllande av ett finansiellt mål som fastställts av styrelsen i Bolaget, den årliga genomsnittliga tillväxten av vinst per aktie ("EPS CAGR").
EPS CAGR ska beräknas av styrelsen på grundval av Koncernens kvartalsrapport som justeras för jämförelsestörande poster. EPS för räkenskapsåret 2014 ska uppgå till 2,78 kronor enligt överenskommelse med ersättningsutskottet.
För att full tilldelning av aktier ska ske måste EPS CAGR under perioden 1 januari 2015 - 31 december 2017 vara minst 12,5 procent. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2015 - 31 december 2017 är 5 procent, ska deltagarna tilldelas aktier för 25 procent av sina prestationsaktierätter. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2015 - 31 december 2017 är mer än 5 procent men mindre än 12,5 procent, ska deltagarna erhålla en linjär tilldelning. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2015 - 31 december 2017 är mindre än 5 procent, ska inga aktier tilldelas.
3. Villkor för prestationsaktierätterna
Utöver vad som angivits ovan, ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:
4. Detaljerade villkor och administration
Styrelsen, eller en viss kommitté som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2015, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis, ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av aktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.
I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner, ska styrelsen bemyndigas att omräkna EPS CAGR, såväl som antalet aktier som prestationsaktierätterna ska berättiga till.
Om ett offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i Bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i Bolaget, ska styrelsen vara äga rätt att besluta om avslutande av LTIP 2015, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av prestationsaktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EPS CAGR för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.
Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt att besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.
Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i Koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda prestationsaktierätter enligt LTIP 2015 inte längre skulle vara lämpligt.
5. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2015 - Förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om att förvärva högst 448 712 aktier i Bolaget för följande ändamål:
(1) Att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter.
(2) Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2015.
Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och intill nästa årsstämma till ett pris inom prisintervallet som gäller vid börsen. Det fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier framgår av punkten 11 c. i kallelsen.
Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta högst 390 184 aktier som förvärvats i enlighet med ovanstående. Överföringar ska ske till deltagarna i LTIP 2015 i enlighet med villkoren för LTIP 2015. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna aktier framgår av punkten 11 d. i kallelsen.
6. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2015
Förutsatt 100 procents intjänande, fullt uppfyllande av EPS-kravet och en aktiekurs vid tidpunkten för utövandet av prestationsaktierättigheterna om 52,63 kronor, kommer LTIP 2015 att resultera i tilldelning av 390 184 aktier i Bolaget, vilket motsvarar ett värde om 20 535 383 kronor.
LTIP 2015 kommer att medföra kostnader för Koncernen i form av sociala avgifter. Sociala avgifter ska kostnadsföras och fördelas på de perioder under vilka deltagarnas tjänster utförts. De sociala avgifterna beräknas uppgå till i genomsnitt cirka 16 procent av marknadsvärdet på aktierna som tilldelas vid utnyttjande av prestationsaktierätterna.
Styrelsen har föreslagit att effekten på kassaflödet som kan uppstå till följd av sociala avgifter som ska betalas när prestationsaktierätter utnyttjas ska säkras genom förvärv av egna aktier på marknaden.
Vidare kommer prestationsaktierätterna att ge upphov till redovisningsmässiga kostnader i enlighet med IFRS 2. Dessa kostnader ska fastställas vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2, ska det teoretiska värdet på prestationsaktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader. Det teoretiska värdet ska inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder, trots att justeringar för prestationsaktierätter som inte är intjänade ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal prestationsaktierätter som uppfyller villkoren.
7. Utspädning och inverkan på nyckeltal
Inga nya aktier kommer att emitteras i Bolaget på grund av LTIP 2015. Bolaget kommer däremot att behöva förvärva 448 712 egna aktier, motsvarande cirka 0,7 procent av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget, för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2015 och för att säkerställa och täcka sociala avgifter.
Kostnaderna för LTIP 2015 förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal.
8. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för nyckelpersoner i Bolaget är av väsentlig betydelse för Bolagets utveckling. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt Koncernfokus för nyckelpersonerna i de olika delarna av Koncernen. Genom att koppla nyckelpersonernas ersättning till Bolagets vinst belönas långsiktig värdeökning, vilket medför att överensstämmelse mellan nyckelpersonernas och aktieägarnas intressen uppnås.
Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2015, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek, avsaknaden av andra incitamentsprogram, samt övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Förberedelse av förslaget
Förslaget har förberetts av ersättningskommittén i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2015 för årsstämman.
Utestående incitamentsprogram i Bolaget
Det finns inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
Majoritetskrav
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande implementering av LTIP 2015 kräver biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande bemyndigande till styrelsen att besluta om att förvärva aktier kräver biträde av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande överlåtelse av aktier till deltagarna i LTIP 2015 kräver biträde av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Punkt 11 c. Bemyndigande att förvärva egna aktier
För ändamålen att (1) säkra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2015 vid utnyttjande av prestationsaktierätter, och (2) säkra och täcka kostnader som utlöses av LTIP 2015 (t.ex. avseende sociala avgifter och skatter) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och fram till nästa årsstämma, besluta att förvärva aktier i bolaget i enlighet med följande.
(1) Maximalt 448 712 aktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget, efter varje sådant förvärv, innehar maximalt 10 procent av det totala antalet emitterade aktier i bolaget.
(2) Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
(3) Förvärv ska ske till ett pris per aktie som ryms inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.
(4) Betalning för aktierna ska ske kontant.
Styrelsen har tagit fram yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.
Punkt 11 d. Överlåtelse av egna aktier
För att säkra leverans vid utnyttjande av prestationsaktierätter enligt LTIP 2015 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier till deltagarna i LTIP 2015 i enlighet med följande.
Överlåtelse av högst 390 184 aktier i bolaget får ske på följande villkor:
Syftet med den föreslagna överlåtelsen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2015.
________________
Majoritetsregler
För giltigt beslut av stämman enligt punkten 11 b. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut av stämman enligt punkten 11 c. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt punkten 11 d. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktier och röster
I bolaget finns totalt 60 060 890 aktier motsvarande sammanlagt 60 060 890 röster.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Handlingar
Valberedningens fullständiga förslag avseende punkterna 1, 9 och 10 finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.scandistandard.com. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.scandistandard.com, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Årsredovisningen och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.scandistandard.com, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
________________
Stockholm i april 2015
STYRELSEN
[1] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.